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Mútuo conversível é um instrumento sedutor para os investidores em startups

Existem diversas modalidades de investimentos em startups, mas entre elas, o mútuo conversível se destaca como um instrumento sedutor para os investidores, pois lhes propicia segurança, ao mesmo tempo em que possibilita a escalada dos negócios beneficiados com os aportes financeiros.

O mútuo conversível tem sido, por esse motivo, bastante utilizado no Brasil, embora a sua inspiração seja a figura das convertible notes utilizadas no direito estadunidense.

A operação funciona basicamente da seguinte forma: o investidor empresta um valor, em dinheiro, à startup, e fica pactuado que, após um determinado período de tempo, poderá, a seu critério, converter o valor em quotas ou ações da sociedade ou exigir o pagamento com os juros remuneratórios devidos. Ou seja: o investidor garante o direito ao retorno do valor para o seu patrimônio ou, caso assim deseje, à sua participação no quadro de sócios da atividade desenvolvida.

O QUE TORNA O MÚTUO CONVERSÍVEL SEDUTOR PARA OS INVESTIDORES?

Mas, afinal, o que torna o mútuo conversível um instrumento sedutor para os investidores em startups? É simples: os riscos do investimento são bastante reduzidos, sem que isso prejudique a finalidade dos startuppers de obter um volume em dinheiro que lhes permita tocar o negócio no seu processo de expansão.

Isso porque o investidor não passa a integrar, de imediato, o quadro social, e nem fica obrigado a fazê-lo após o prazo fixado com os empreendedores. Assim, não assume os riscos típicos dos sócios de uma empresa, principalmente os trabalhistas e tributários, o que é um fator muito relevante a ser considerado no processo de tomada de decisão.

Mas não é só: por esse modelo, o valor emprestado para a startup pode ser previamente direcionado pelo investidor para o alcance de alguns objetivos pré-determinados, sendo lícito inclusive o parcelamento da quantia investida em conformidade com o atingimento das metas fixadas em comum acordo pelas partes.

E você pode estar pensando: como garantir que, ao término do período pré-fixado, as quotas ou ações estarão disponíveis para serem transferidas ao investidor? Esse é um problema resolvido com a instituição de penhor, em benefício do investidor, sobre as frações do capital social equivalentes à proporção de que ele poderá ser titular, se optar pela conversão ao término do período estabelecido.

QUANDO É MELHOR PARA A STARTUP RECEBER INVESTIMENTO NESSA MODALIDADE?

O mútuo conversível é uma modalidade interessante para startups que já tenham um MVP e estejam em fase de expansão das suas atividades. Não importa, a priori, se a empresa está constituída sob a forma de sociedade limitada ou anônima, mas é preferível que, na oportunidade da conversão, o modelo de S/A já tenha sido adotado.

É que, nesse formato, as ações titularizadas pelo investidor podem ser da modalidade preferencial, que não conferem direito a voto, o que mantém o controle da startup nas mãos dos empreendedores.

Além disso, a responsabilidade do investidor, em uma S/A, se limita ao valor das suas ações, não dependendo da integralização do capital social pelos demais sócios, tal como ocorre com as sociedades limitadas. Por fim, o acréscimo de capital em uma limitada certamente será tributado, o que ainda não ocorre com as sociedades anônimas.

É algo bom para todos, portanto. E a sua startup, como está atuando no processo de captação de investimento? Já vislumbrou a possibilidade de utilizar o mútuo conversível?

Leonardo Susart é sócio da Susart & Seixas – Advocacia para Empreendedores, e especialista em Desenvolvimento de Startups